Potwierdzenie umowy zawartej przez nieumocowanego reprezentanta

Nieprawidłowy representant osoby prawnej

Od 1 marca 2019 roku obowiązuje ważna zmiana w kodeksie cywilnym dotycząca sytuacji reprezentowania osoby prawnej przez przedstawiciela nie mającego umocowania (tzw. fałszywy organ) lub też przedstawiciela, który przekroczył zakres swojego umocowania. Problem ten często zdarza się w praktyce; gwoli przykładu można podać sytuację, gdy w spółce z o.o., przez niedopatrzenie, nie jest podejmowana uchwała o powołaniu nowego zarządu, gdy upłynie kadencja „starego zarządu”. Działający po upływie kadencji „stary zarząd” będzie właśnie reprezentantem osoby prawnej działającym bez umocowania.

Do kodeksu cywilnego wprowadzono zmianę stanowiącą, iż jeśli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta (art. 39 par. 1 k.c.).

Stan prawny przed 1 marca 2019 roku

Przed 1 marca 2019 roku takiego uregulowania nie było i piśmiennictwie prawniczym jak też i orzecznictwie brak tego uregulowania stwarzał liczne kontrowersje. Wykształciły się dwa wiodące stanowiska w litwraturze prawniczej.

Jedno ze stanowisk wskazywało, że zawarcie umowy z kontrahentem, który jest reprezentowany przez „fałszywy organ” lub też przez reprezentanta przekraczającego swoje kompetencje oznacza bezwzględną nieważność takiej czynności.

Drugie, liberalne stanowisko, pozwalało na odpowiednie zastosowanie przepisów o czynnościach dokonanych przez pełnomocnika z przekroczeniem zakresu umocowania (art. 103 k.c.), a więc jedynie względną nieważność czynności prawnej, którą można było uznać za wiążącą.

Stan prawny po 1 marca 2019 roku

Aby jednak uchylić niepewność co do prawidłowej oceny prawnej sytuacji, gdy po jednej ze stron umowy występuje osoba bez umocowania lub przekraczająca swój zakres umocowania, został prowadzony przepis jednoznacznie rozstrzygający, że w takim przypadku umowa będzie względnie nieważna, gdyż druga strona umowy może wezwać stronę niewłaściwie reprezentowaną do potwierdzenia czynności prawnej zawartej w jej imieniu, a wezwana osoba prawna może nieprawidłowo zawartą czynność prawną potwierdzić, jeżeli to tylko leży w jej uzasadnionym interesie.
Brak potwierdzenia przez osobę prawną takiej czynności prawnej będzie skutkował nieważnością umowy i powstaniem po stronie osoby prawnej, jak i jej kontrahenta, roszczenia odszkodowawczego.

Przepisy przejściowe – czynności prawne zawarte przed 1 marca 2019 roku

Zgodnie z przepisami przejściowymi do czynności dokonanych przed dniem wejścia w życie zmiany przepisu art. 39 k.c. zastosowanie znajdzie przepis w nowym brzmieniu.

Ponieważ czynności objęte nowelizowanym przepisem art. 39 k.c. mają charakter czynności materialnoprawnej, to ocena zakresu zastosowania nowych regulacji do stosunków powstałych przed dniem ich wejścia w życie powinna uwzględniać właściwe dla prawa materialnego reguły prawa międzyczasowego.

Podstawową zasadę wyraża art. 3 k.c., zgodnie z którym „ustawa nie ma mocy wstecznej, chyba że to wynika z jej brzmienia lub celu”. A zatem co do zasady nowego prawa nie stosuje się do oceny zdarzeń prawnych i ich skutków, jeżeli miały miejsce i skończyły się one przed wejściem w życie nowego prawa.

Ponadto, dla potrzeb rozwiązań międzyczasowych normy prawa cywilnego dzieli się na dwie grupy. Pierwsza obejmuje przepisy regulujące stosunki prawne wynikające z samego prawa, niezależnie od zdarzeń prawnych powodujących ich powstanie, zmianę lub zakończenie. Są to przepisy prawa rzeczowego i rodzinnego, regulujące treść stosunków prawnych i praw podmiotowych, niezależnie od sposobu ich powstania lub nabycia. Do takich norm stosuje się zasadę bezpośredniego działania ustawy nowej.

Drugą grupę tworzą natomiast przepisy prawa zobowiązaniowego oraz przepisy prawa rzeczowego i rodzinnego, regulujące skutki prawne tworzące, zmieniające lub kończące stosunki prawne albo powodujące nabycie lub utratę praw podmiotowych, lecz nieustalające treści stosunków prawnych. W braku szczególnych reguł międzyczasowych, jeżeli zdarzenie prawne miało miejsce w czasie obowiązywania ustawy dawnej, do oceny jego skutków realizujących się po wejściu w życie ustawy nowej, zastosowanie ma w dalszym ciągu ustawa dawna.

Ustawodawca może w przepisie określić, że nowe prawo będzie stosowało się także do stosunków i zdarzeń powstałych przed wejściem w życie nowego prawa.

Zmiany wprowadzane w art. 39 KC mają na celu usunięcie wątpliwości prawnych, potwierdzonych brakiem jednolitości w orzecznictwie, co do skutków jakie wywołuje dokonanie czynności przez nieprawidłowo umocowanego albo działającego z przekroczeniem umocowania piastuna organu. Wprowadzane rozwiązanie jest wzorowane jest na rozwiązaniu wynikającym z art. 103 KC oraz względniejsze dla uczestników obrotu od innych możliwych do przyjęcia rozwiązań w prawie cywilnym.

Dlatego ustawodawca zdecydował się, że wyjątkowo przełamanie zasady lex retro non agit w tym przypadku będzie korzystniejsze dla obywateli, niż pozostanie przy opisanej powyżej ogólnej zasadzie intertemporalnej zmian prawa materialnego.