Śmierć wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Kwestia precyzyjnego ustalenia, co się będzie działo po śmierci wspólnika z zasady nie jest regulowana przez udziałowców. Jednak po śmierci udziałowca często dochodzi do paraliżu decyzyjnego w spółce – właśnie ze względu na brak ustalonych zasad w umowie spółki z o.o. co należy zrobić w takiej sytuacji.

W przypadku, gdy w umowie spółki nie zawarto postanowień w przedmiocie ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika wówczas prawa, jakie posiadał zmarły wspólnik z tytułu posiadanych udziałów w spółce przechodzą na jego spadkobierców. Dziedziczenie następuje z chwilą śmierci wspólnika i z tą chwilą spadkobiercy wstępują z mocy prawa w jego prawa i obowiązki, stając się jednocześnie właścicielami udziałów, przy czym uprawnienia związane z tymi udziałami spadkobiercy mogą wykonywać dopiero po przedstawieniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia.

W sytuacji, gdy zmarły wspólnik pozostawił po sobie kilku spadkobierców wówczas muszą oni wskazać wspólnego przedstawiciela (osobę fizyczną), przez którego będą wykonywać swoje prawa w spółce (do momentu dokonania działu spadku), przy czym ustanowienie wspólnego przedstawiciela powinno nastąpić na piśmie pod rygorem nieważności. Jeżeli spadkobiercy tego nie uczynią to ich prawa wynikające z udziału pozostają w „zawieszeniu” do momentu wskazania wspólnego przedstawiciela, co oznacza, iż nie mogą oni wykonywać prawa głosu, zaskarżać uchwał podjętych przez organy spółki, wykonywać czynności kontrolnych, zaś dywidenda jest wypłacana do depozytu sądowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 2007 roku, sygn. akt III CSK 238/07, publ. LEX 445167). Co więcej do momentu wskazania wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec którekolwiek ze spadkobierców, tzn. że spółka nie będzie musiała zawiadamiać wszystkich spadkobierców np. o terminie dopłat. Warto również zauważyć, iż w przypadku, gdy spadkobiercy nie mogą dojść do porozumienia w sprawie wspólnego przedstawiciela to mogą na podstawie art. 199 k.c. wystąpić z żądaniem rozstrzygnięcia tej kwestii przez sąd.

Natomiast zgodnie z art. 183 § 1 k.s.h. umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Jednakże w takim przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności takiego ograniczenia lub wyłączenia. Ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika może zostać oparte na różnych kryteriach. Przykładowo takie ograniczenie może dotyczyć osób nieprowadzących działalności gospodarczej, osób niemających określonych kwalifikacji zawodowych lub osób będących wspólnikami lub akcjonariuszami spółki konkurencyjnej. Natomiast wyłączenie może dotyczyć tylko wszystkich spadkobierców, gdyż wyłączenie jedynie niektórych z nich w rzeczywistości będzie nie wyłączeniem, a ograniczeniem. Przykładowym zapisem w umowie spółki może być:

Spadkobiercy Wspólnika nie mają prawa wstąpienia do Spółki na miejsce zmarłego Wspólnika. Zarząd powiadamia spadkobierców zmarłego Wspólnika o zamiarze umorzenia jego udziałów w ciągu 14 dni od dnia uzyskania informacji o zaistnieniu przyczyny umorzenia. Zawiadomienie powinno być dokonane listem poleconym z potwierdzeniem odbioru i faksem w celu informacyjnym.

Umorzenie automatyczne następuje za wynagrodzeniem, które stanowi księgowa wartość umorzonych udziałów. Wartość tę wypłaca się jednemu ze spadkobierców zmarłego wspólnika wybranemu przez spadkobierców, po przedstawieniu przez niego prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku po zmarłym Wspólniku. Jeżeli jednak z postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku wynika, że zmarły Wspólnik przeznaczył udziały w Spółce określonej osobie, lub określonym osobom, wartość umorzonych udziałów wypłaca się tylko tej osobie lub tylko tym osobom.

Warto również zauważyć, iż w sytuacji, gdy zmarły wspólnik posiadał więcej niż jeden udział to umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów pomiędzy spadkobierców, przy czym o tym, który ze spadkobierców obejmie udziały w spółce zdecyduje sąd orzekający w sprawie o dział spadku po zmarłych wspólniku. Natomiast jeżeli według umowy spółki zmarły wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, zaś umowa spółki nie wyłącza lub ogranicza w określony sposób podziału tego udziału to udział ten może zostać podzielony pomiędzy spadkobierców, przy czym na skutek tego podziału nie mogą powstać udziały o mniejszej wartości niż 50 złotych.

Dywidenda dla spadkobierców zmarłego wspólnika?

Kolejną kwestią, godną poruszenia jest prawo spadkobierców wspólnika do wypłaty dywidendy w sytuacji, gdy wspólnik – spadkodawca zmarł po zamknięciu roku obrotowego. Z uwagi na to, iż dywidenda jest prawem majątkowym, związanym z udziałami wspólnika – spadkodawcy to prawo do wypłaty dywidendy będzie podlegało dziedziczeniu, niezależnie od tego czy spadkobiercy wspólnika wstępują w prawa wspólnika z tytułu posiadanych przez niego udziałów w spółce czy też na mocy postanowień umowy zostali oni wyłączeni od wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Zatem jeżeli uchwała o podziale zysków została podjęta w momencie, w którym istniały udziały zmarłego wspólnika, prawo do dywidendy nabywają także jego spadkobiercy. Oczywiście by móc zrealizować powyższe prawo, tj. otrzymać dywidendę, spadkobierca zmarłego wspólnika musi udowodnić swoje prawa do spadku. Co do zasady jedynym, niepodważalnym dowodem posiadania przez daną osobę statusu spadkobiercy jest postanowienie sądu o nabyciu spadku lub poświadczony notarialnie akt dziedziczenia.

Warto zaznaczyć, iż w sytuacji, gdy wspólnicy podjęli uchwałę o wypłacie dywidendy, a spadkobiercy zmarłego wspólnika nie wskazali wspólnego przedstawiciela to spółka nie może dokonać wypłaty zysku do rąk jednego ze spadkobierców. W takim przypadku dywidenda powinna zostać złożona do depozytu sądowego. W tym miejscu wskazać należy, iż brak wskazania wspólnego przedstawiciela powoduje sytuację, w której prawa z udziału pozostają w zawieszeniu i nie mogą być wykonywane. Współuprawniony nie może zatem wykonywać prawa głosu, zaskarżać uchwał podjętych przez organy statutowe spółki, wykonywać czynności kontrolnych, zaś dywidenda wypłacana jest do depozytu sądowego itp. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 2007 roku, sygn. akt III CSK 238/07, publ. LEX). Natomiast w sytuacji, gdy spadkobiercy wskażą spółce swojego przedstawiciela, spółka będzie zobowiązana dokonać wypłaty należnej spadkobiercom dywidendy wybranemu przez spadkobierców przedstawicielowi. Warto zaznaczyć, iż nic nie stoi na przeszkodzie, by spadkobiercy wybierając swojego przedstawiciela ustalili pomiędzy sobą sposób rozliczenia dywidendy lub upoważnili swojego przedstawiciela do realizacji prawa do dywidendy poprzez wskazanie spółce rachunku bankowego każdego ze spadkobierców z wnioskiem o wypłacenie kwoty w wysokości proporcjonalnej do wielkości udziałów spadkobierców.