Co powinna zawierać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Co powinna zawierać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych podstawowe informacje, jakie muszą się znaleźć w umowie spółki z o.o. to:

  1. nazwa i siedziba spółki z o.o.,
  2. przedmiot działalności spółki z o.o. (wg PKD),
  3. wysokość kapitału zakładowego (nie mniej niż 5.000 zł),
  4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
  6. czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

Umowa spółki z o.o. to ważny etap rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Już na tym etapie przykładowo warto zastanowić się nad:

  • możliwością podwyższenia kapitału bez konieczności zmiany umowy spółki (jeśli to jest możliwe, to do jakiej wysokości i w jakim terminie);
  • sposobem pokrycia kapitału przez poszczególnych wspólników (rodzaj wkładu, jego wartość, a w przypadku wkładów niepieniężnych – szczegółowe określenie przedmiotu tego wkładu i wielkości udziałów nabywanych w zamian za ten wkład);
  • składem pierwszego zarządu i sposobu reprezentacji spółki (m.in. ilość członków zarządu, kadencja, funkcje);
  • prawem do odwołania członka zarządu (np.: czy ma być ograniczone tylko do ważnych powodów);
  • informacją czy zarząd jest upoważniony do dokonywania rozporządzeń przenoszących dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki bez zgody zgromadzenia wspólników;
  • prawem zarządu do wypłaty udziałowcom zaliczki na poczet dywidendy;
  • szczególnych uregulowań dotyczących zbycia lub zastawienia udziałów przez wspólnika (np. czy wymagana jest zgoda zarządu lub ma być zastrzeżone prawo pierwokupu – dokładny opis procedury);
  • obowiązkiem wspólników do dokonania dopłat – jeśli tak, to w jakiej wysokości;
  • możliwością przymusowego umorzenia udziałów – jeśli tak, to dokładny opis tej procedury (przesłanki i tryb), w szczególności w zakresie spłaty wspólnika, którego udziały zostały umorzone;
  • szczególnych kompetencji organów spółki, poza uprawnieniami wynikającymi z przepisów prawa (zarządu, zgromadzenia wspólników i organu nadzoru);
  • powołaniem prokurentów, jeśli tak to jakie są ich uprawnienia w zakresie reprezentacji, rodzaj prokury;
  • ograniczeniem lub wyłączeniem prawa wstąpienia spadkobierców wspólnika – jeśli tak, to dokładny opis spłaty spadkobierców;
  • ustaleniem czy zgromadzenia wspólników mają być zwoływane także poza siedzibą spółki – jeśli tak to gdzie;
  • szczególnymi przyczynami rozwiązania umowy spółki.