Czy można odwołać pełnomocnictwo nieodwołalne?

Czy można odwołać pełnomocnictwo nieodwołalne?

Pełnomocnictwo nieodwołalne w praktyce często występuje w sytuacji obrotu nieruchomościami. Sprzedający upoważnia kupującego do reprezentowania go przy umowie sprzedaży nieruchomości. Jednakże konieczność udzielenia nieodwołalnego pełnomocnictwa może czasem prowadzić do poważnych problemów dla sprzedającego, w szczególności, gdy kupujący zwleka z przystąpieniem do umowy sprzedaży nieruchomości.

Czy można odwołać „pełnomocnictwo nieodwołalne”?

Kwestię nieodwołalności udzielonego pełnomocnictwa reguluje art. 101 § 1 Kodeksu cywilnego (dalej jako „k.c.”). Z literalnego brzmienia tego przepisu wynika, że pełnomocnictwo nie może być w każdym czasie odwołane, jeśli mocodawca zrzekł się odwołania tego pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa (tzw. pełnomocnictwo nieodwołalne). Nie można jednak dojść do wniosku, że udzielenie tzw. nieodwołalnego pełnomocnictwa prowadzić będzie do stanu, w którym osoba ustanowiona pełnomocnikiem już do końca życia będzie pełnomocnikiem mocodawcy z danego stosunku prawnego. Analizując orzecznictwo oraz stanowisko doktryny należy dojść do wniosku, iż sytuacje, w których może dojść do odwołania nieodwołalnego pełnomocnictwo można podzielić na 3 grupy.

Bezskuteczność (nieważność) udzielonego pełnomocnictwa nieodwołalnego

Do pierwszej grupy zdarzeń uzasadniających odwołanie pełnomocnictwa nieodwołalnego zaliczyć należy sytuacje, o których wprost mowa w art. 101 § 1 k.c. Podkreślić należy, że nawet ustanawiając pełnomocnictwo nieodwołalne należy rozważyć czy w ogóle można było ustanowić taki rodzaj pełnomocnictwa, czy treść stosunku prawnego będącego podstawą (przyczyną) udzielenia pełnomocnictwa uzasadniała przyznanie takiego pełnomocnictwa. Uwagę warto zwrócić na brzmienie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 czerwca 2008 r. (sygn. akt I SA/Wa 1/08), z którego wynika, iż „zrzeczenie się odwołania pełnomocnictwa musi być uzasadnione treścią stosunku prawnego istniejącego pomiędzy mocodawcą a pełnomocnikiem. Gdy takiego uzasadnienia brak, to zrzeczenie się odwołania pełnomocnictwa jest bezskuteczne. Zrzeczenie się dotyczy tylko takiego pełnomocnictwa, które jest w interesie pełnomocnika. Z kolei zastrzeżenie niewygasalności pełnomocnictwa nie może nastąpić w oderwaniu od treści stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa”. Przykładowo zatem, gdyby pełnomocnictwo nieodwołalne nie zostało ustanowione w interesie pełnomocnika, można byłoby mówić o bezskuteczności (ewentualnie nieważności) udzielonego pełnomocnictwa nieodwołalnego. Za interes pełnomocnika należy uznać w szczególności zabezpieczenie roszczeń pełnomocnika z umowy kreującej stosunek podstawowy. Orzecznictwo wskazało przykładową sytuację, w której treść stosunku prawnego nie uzasadnia udzielenia nieodwołalnego pełnomocnictwa: „Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości, zawarta w zwykłej formie pisemnej, nie stanowi uzasadnionej przyczyny zrzeczenia się odwołania pełnomocnictwa do zbycia tej nieruchomości osobie trzeciej (art. 101 § 1 k.c.), udzielonego przez właściciela nieruchomości drugiej stronie umowy przedwstępnej” (wyrok Sądu Najwyższego z 15 lipca 1998 r., sygn. akt II CKN 832/97). W przypadku wątpliwości leżących po którejkolwiek stronie związanej pełnomocnictwem nieodwołalnym (pełnomocnik-mocodawca), czy obowiązuje pomiędzy nimi pełnomocnictwo nieodwołalne, można wystąpić z powództwem o ustalenie istnienia/nieistnienia pełnomocnictwa nieodwołalnego.

Ważne powody odwołania pełnomocnictwa nieodwołalnego

Drugą grupą zdarzeń uzasadniających odwołanie pełnomocnictwa nieodwołalnego są „ważne powody”. Uwagę należy zwrócić na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2008 r. (sygn. akt I CSK 362/07), w którym wskazano, że „zastrzeżenie na podstawie art. 101 § 1 k.c. nieodwołalności pełnomocnictwa nie wyklucza odwołania pełnomocnictwa przez mocodawcę z ważnych powodów”. Podkreślić należy, że ciężar wykazania występowania ważnych powodów spoczywa na podmiocie, który powołuje się na te powody. W przypadku dojścia do sporu sądowego pomiędzy mocodawcą a pełnomocnikiem, występowanie ważnych powodów będzie oceniane przez sąd. Sąd Najwyższy do przedstawionego powyżej wniosku doszedł analizując interesy pełnomocnika i wnioskodawcy, a także brzmienie wybranych przepisów k.c., takich jak np. 746 § 3 k.c. oraz 869 § 2 k.c., z których wynika brak możliwości zrezygnowania przez stronę z uprawnienia do wypowiedzenia w każdym czasie umowy zlecenia lub umowy spółki cywilnej.

Wygaśnięcie stosunku podstawowego

Do trzeciej grupy okoliczności umożliwiających odwołanie nieodwołalnego pełnomocnictwa zaliczyć należy sytuacje, w których dochodzi do wygaśnięcia stosunku podstawowego. Udzielenie pełnomocnictwa związane jest bowiem z pewnym stosunkiem prawnym zawartym pomiędzy pełnomocnikiem a mocodawcą. Realizacją tego stosunku jest pełnomocnictwo. Przykładowo, jeśli strony umówiły się na sprzedaż nieruchomości mocodawcy przez pełnomocnika, to zawarły umowę, treścią której mają być m.in. działania pełnomocnika zmierzające do sprzedaży nieruchomości. Jeśli ta umowa wygaśnie (zostanie rozwiązana lub wypowiedziana), to za bezskuteczne należy uznać przyznane pełnomocnictwo, gdyż odpada przyczyna uzasadniająca istnienie tego pełnomocnictwa. Dodatkowo, uwagę warto zwrócić na art. 365 (1) k.c., z którego należy wysnuć wniosek, że jeśli zawarte pomiędzy stronami zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygaśnie po jego wypowiedzeniu przez jedną ze stron, to również bezprzedmiotowe będzie zawarte pomiędzy stronami nieodwołalne pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo nieodwołalne pełni bowiem jedynie funkcję akcesoryjną (dodatkową, pomocniczą) względem stosunku podstawowego zawartego pomiędzy stronami. Ponadto, jeśli czynność prawna pomiędzy pełnomocnikiem a mocodawcą, będąca podstawą udzielenia nieodwołalnego pełnomocnictwa, okazałaby się nieważna, to podobnie zrzeczenie się uprawnienia do odwołania pełnomocnictwa należy uznać za wyeliminowane (E. Gniewek, P. Machnikowski, Kodeks cywilny. Komentarz. Warszawa 2013, s. 255).

Pełnomocnik działa w sposób sprzeczny z celem pełnomocnictwa

Nadmienić również należy, co nie zostało jednak szerzej poruszone w orzecznictwie, iż możliwe byłoby odwołanie pełnomocnictwa nieodwołalnego (ewentualnie wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności udzielonego pełnomocnictwa), jeśli pełnomocnik działałby w sposób sprzeczny z celem pełnomocnictwa, niezgodnie z „naturą umocowania”. Pogląd taki został jedynie zasygnalizowany w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2011 r. (sygn. akt V CSK 223/10), aczkolwiek został on podniesiony w sprawie dotyczącej materii wynikającej z Kodeksu spółek handlowych i sprzecznego z wolą mocodawcy realizacji przez pełnomocnika praw z akcji spółki.

 

 

Foto dzięki uprzejmości anankkml / freedigitalphotos.net