Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

przekształcenie

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może dokonać jej przekształcenia w spółkę kapitałową, tj. spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną. W wyniku przekształcenia powstaje nowy podmiot – spółka przekształcona, której przysługują wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorcy. Przedsiębiorca „staje się” spółką kapitałową z dniem przekształcenia, tj. dniem, w którym nowa spółka zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS. Warto wiedzieć, że sam proces przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest uzależniony od wielu czynników takich jak: sprawność działania przedsiębiorcy, biegłego rewidenta, sądu rejestrowego. W praktyce przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczą w spółkę kapitałową może trwać nawet do kilku miesięcy.

Spółka przekształcona jest z mocy prawa, tzn. bez konieczności dokonywania jakichkolwiek zmian czy cesji, stroną wszystkich dotychczasowych umów, jakie łączyły przedsiębiorcę z osobami trzecimi. Z chwilą przekształcenia majątek jednoosobowej działalności gospodarczej staje się majątkiem spółki przekształconej. Zasada ta odnosi się również do pracowników, którzy bez konieczności dokonywania żadnych zmian w dotychczas obowiązujących umowach stają się z chwilą przekształcenia pracownikami spółki przekształconej.

Przekształcenie pozwala na zachowanie niemal wszystkich dotychczasowych koncesji, zezwoleń, ulg oraz uprawnień wynikających z decyzji administracyjnych. Wyjątki od tej zasady mogą wynikać jedynie z przepisów szczególnych.

Proces przekształcenia nie powoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT. Przekształcenie zasadniczo nie wywoła również skutków w podatkach dochodowych, prócz tego, że nastąpi przejście z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (jednoosobowa działalność gospodarcza) na opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych (spółka z o.o. lub spółka akcyjna). W tym miejscu warto zasygnalizować, że jeśli jednoosobowa działalność gospodarcza miała stratę podatkową to po przekształceniu w spółkę kapitałową taka strata podatkowa nie może być wykorzystana przez podmiot powstały po przekształceniu.

Zalety tak przeprowadzonego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową są co najmniej dwie:

  1. Następuje wydzielenie i rozgraniczenie majątku służącego do prowadzenia działalności gospodarczej od majątku prywatnego, nie związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej;
  2. Istnieje kontynuacja prowadzonej działalności gospodarczej w postaci spółki kapitałowej, choć w praktyce trzeba wielu starań aby wyjaśnić kontrahentom, bankom, firmom leasingowym, iż przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie wymaga podpisywania dodatkowych dokumentów lub uzyskiwania zgód.