Wpisy

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę jawną

PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI Z O.O. W SPÓŁKĘ JAWNĄ

Możliwość przekształcenia spółki z o.o. w inną spółkę prawa handlowego, w tym spółkę jawną, wynika wprost z art. 551 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Niedopuszczalne jest natomiast przekształcenie spółki z o.o. w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, nie jest też możliwe przekształcenie spółki z o.o. w upadłości.

Pierwszym krokiem, który należy podjąć w celu przekształcenia sp. z o.o. w spółkę jawną, jest opracowanie planu przekształcenia (art. 556 pkt 1 k.s.h.). Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku jednoosobowej sp. z o.o. plan ten musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego (art. 557 § 4 k.s.h.).

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej (art. 558 § 1 k.s.h.):

  1. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia,
  2. określenie wartości udziałów zgodnie ze sprawozdaniem finansowym.

Do planu przekształcenia należy dołączyć (art. 558 § 2 k.s.h.):

  1. projekt uchwały w spawie przekształcenia spółki,
  2. projekt umowy spółki jawnej,
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki z o.o.,
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień ustalenia wartości bilansowej majątku spółki przekształconej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcania, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Następnie plan przekształcenia musi być poddany badaniu biegłego rewidenta, w zakresie jego rzetelności i poprawności (art. 559 § 1 k.s.h.). W tym celu spółka z o.o. musi wystąpić do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki z o.o. ze stosownym wnioskiem.

Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej (art. 559 § 4 k.s.h.).

W kolejnym etapie spółka zawiadamia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu. Zawiadomienia te powinny zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta jak również wskazywać miejsce i termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu przekształcenia i opinii, nie krótszy niż na dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu. Do zawiadomienia dołącza się również projekt przedmiotowej uchwały oraz projekt umowy spółki.

Następnie zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o przekształceniu spółki, przy czym przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań wskazanych powyżej za przekształceniem wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa przewiduje surowsze warunki.

Uchwała o przekształceniu powinna zawierać co najmniej:

  • typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona,
  • wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki,
  • zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,
  • nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą,
  • zgodę na określone brzmienie umowy spółki jawnej.

 

Kolejny krok to wezwanie wspólników do złożenia w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu oświadczeń (w formie pisemnej) o uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały. Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów w spółce przekształcanej.

Ostatnią czynnością jest wpis przekształcenia do rejestru. Wniosek o wpis przekształcenia wnoszą wszyscy wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.

Spółka przekształcana zgłasza do rejestru zmianę na druku wniosku KRS-Z3 oraz załącznika KRS-ZH (połączenie, podział, przekształcenie spółki). Zbędne jest składanie wniosku o wykreślenie, jako że następuje ono z urzędu. Na druku wniosku KRS-Z3 nie wykazuje się zmian, zmiany wynikają natomiast z treści załącznika KRS-ZH.

Nadto należy wpisać powstałą spółkę jawną do rejestru (spółkę przekształconą). Warunkiem wpisu spółki jawnej do KRS jest podpisanie przez wszystkich wspólników umowy, a następnie złożenie wniosku o wpis do KRS. Zgodnie z treścią art. 569 k.s.h. wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.

Wniosek składa się do sądu rejestrowego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę spółki na formularzu KRS-W1 (rejestracja spółki jawnej), do którego dołącza się:

– KRS-WH (sposób powstania podmiotu),

– KRS-WM (przedmiot działalności),

– KRS-WK (dotyczący reprezentacji spółki),

– KRS-WB (wspólnicy spółki jawnej),

– a jeśli spółka udziela prokury – również KRS-WL.

Jeżeli spółka przekształcona zmieniła swoją dotychczasową siedzibę, wówczas właściwym sądem rejestrowym jest sąd właściwy miejscowo według nowej siedziby spółki.

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Z chwilą wpisu do rejestru spółki przekształconej sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną.

Po zakończeniu procesu przekształcenia, zgodnie z art. 570 spółka ma obowiązek ogłosić przekształcenie spółki. Przedmiotowe ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

 

Foto dzięki uprzejmości wiangya / freedigitalphotos.net

Zmiany dotyczące spółek nieprzeniesionych z RHB do KRS

Z dniem 15 stycznia 2015 r. weszły w życie istotne zmiany dotyczące spółek zarejestrowanych w RHB i nieprzeniesionych do KRS.

  • Do dnia 31 grudnia 2015 roku należy złożyć wniosek i przenieść spółkę z RHB do KRS. Brak wniosku w tym terminie oznacza, że z dniem 1 stycznia 2016 roku podmiot taki zostanie wykreślony przez sąd rejestrowy. Zwrot wniosku, odrzucenie, oddalenie umorzenie postępowania z wniosku wywołuje takie skutki z dniem następującym po dniu zwrotu, odrzucenia, oddalenia wniosku albo umorzenia postępowania.
  • Majątek wykreślonego w powyżej opisany sposób podmiotu, z dniem 1 stycznia 2016 r. nabywany jest przez Skarb Państwa. Skarb Państwa ponosi też odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania tych podmiotów, a prawa wspólników, członków spółdzielni i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym wygasają z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru.
  • Roszczenia wierzycieli tych podmiotów wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.

Wniosek o wyznaczenie obrońcy z urzędu

Wniosek o wyznaczenie obrońcy z urzędu

Nie każdy jest w stanie ponieść koszt wynagrodzenia zaangażowanego w wyboru profesjonalnego obrońcy. A przecież każdy ma prawo do skorzystania z pomocy obrońcy, który pomoże w sytuacji toczącego się postępowania karnego. Zgodnie z art. 42 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r.: każdy, przeciw komu prowadzone jest postępowanie karne, ma prawo do obrony we wszystkich stadiach postępowania. Może on w szczególności wybrać obrońcę lub na zasadach określonych w ustawie korzystać z obrońcy z urzędu.

Od lipca 2015 roku nie tylko oskarżony, ale także podejrzany będzie mógł korzystać z pomocy obrońcy, w tym także może zażądać wyznaczenia mu obrońcy z urzędu (art. 78 kodeksu postępowania karnego). Osoba wnosząca o przyznanie jej obrońcy z urzędu powinna dołączyć do wniosku dokumenty przedstawiające jej złą sytuację materialną, np.: poświadczenie z informacją o wysokości zarobków, o wysokości renty lub emerytury, oświadczenie o posiadanym majątku, o stanie rodzinnym, o stanie zdrowia powodującym zwiększone wydatki. Innymi okolicznościami uzasadniającymi przyznanie obrońcy z urzędu będzie pozostawanie bez pracy, pobieranie nauki, pozostawanie na utrzymaniu rodziców lub konkubenta, zobowiązania alimentacyjne itp. Wszystkie okoliczności dotyczące statusu majątkowego muszą być udokumentowane a więc samo oświadczenie o trudnej sytuacji materialnej lub życiowej nie jest wystarczające.

Wniosek o przyznanie obrońcy z urzędu można pobrać wchodząc na ten link: wniosek o wyznaczenie obrońcy z urzędu.

 

Foto dzięki uprzejmości Poulsen Photo / freedigitalphotos.net

Nowy regulamin dla sklepu internetowego

Nowy regulamin sklepu internetowego

25 grudnia 2014 r. wejdzie w życie nowa ustawa o prawach konsumenta.

W związku z powyższym stracą moc przepisy: ustawy o ochronie niektórych praw konsumentów oraz o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny oraz ustawy o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego. Od 25 grudnia 2014 r. konsumenci otrzymają nowe prawa, np.: wydłużenie terminu na zwrot zakupionego przez internet towaru do 14 dni, bez podawania powodu zwrotu.  Jeśli regulamin sklepu internetowego nie będzie zawierał aktualnego zapisu o tym prawie konsumenta to konsument będzie miał prawo do zwrotu towaru w przeciągu roku licząc od dnia dokonania zakupu w sklepie internetowym. Czytaj dalej Nowy regulamin dla sklepu internetowego

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W sytuacji, gdy wspólnik nie zgadza się na dobrowolne wystąpienie ze spółki, zaś jego dalsze pozostawanie w spółce jest niecelowe lub niewskazane wówczas pozostałym wspólnikom (posiadającym łącznie udziały stanowiące więcej niż połowę kapitału zakładowego) przysługuje prawo wystąpienia do sądu z żądaniem wyłączenia danego wspólnika ze spółki, przy czym wyłączenie takie może nastąpić jedynie z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika. W tym miejscu warto zauważyć, iż umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z takim powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takiej sytuacji powinni oni pozwać wszystkich pozostałych wspólników, czyli wspólnika, którego wyłączenia żądają, jak również wspólników, którzy nie wystąpili z takim żądaniem. Czytaj dalej Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Założenie spółki z o.o. przez internet jest łatwe

Od 1 stycznia 2012 r. możliwa jest rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez wychodzenia z domu, bez konieczności składania jakichkolwiek wniosków w formie tradycyjnej, wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Nie trzeba dysponować tzw. bezpiecznym podpisem elektronicznym, wystarczy założyć indywidualne konto na platformie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Spółka powstanie w oparciu o jednolity dla wszystkich użytkowników wzorzec umowy. Mankamentem tej procedury jest to, iż ewentualna zmiana tego kontraktu dopuszczalna jest dopiero po zarejestrowaniu spółki i odbywa się w sposób tradycyjny. Dokonując rejestracji przez internet, spotkamy się z kolejnym ograniczeniem, polegającym na niemożliwości pokrycia kapitału zakładowego wkładem niepieniężnym.

Więcej na ten temat: Założenie spółki z o.o. przez Internet w ciągu 24h („Spółka 24”)